Ein Militärkonvoi mit neuartigen Nanotech-Sprengköpfen wird von der Terrororganisation Cobra überfallen und die Waffen gestohlen. General Hawk beauftragt seine Eliteeinheit G.I. Joe, bestehend aus Duke, Ripcord, Scarlett, Snake Eyes und Heavy Duty, mit der Wiederbeschaffung. Bald zeigt sich, dass der Überfall Teil eines größeren Plans des Waffenmagnaten James McCullen ist, der die Weltordnung destabilisieren will.

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